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矿产企业重组中价值确定应注意的问题/魏衍伟

作者:法律资料网 时间:2024-07-06 01:43:23  浏览:9893   来源:法律资料网
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矿产企业重组中价值确定应注意的问题

魏衍伟


  能源整合已经在全国全面展开,资源整合是通过企业的兼并重组实现的。在兼并重组过程中最重要的问题就是资产或股权转让的对价,因此企业价值也是交易双方重点关注的核心问题。

一、存在的主要问题

(一)确定价值的资料比较混乱

  随着国家对矿产行业的监管力度加大,该行业的准入门槛逐渐提高。很多企业由于管理不规范导致基础资料不全,信息失真,会计信息质量不高,在实质上影响了企业财务状况和经营成果的真实体现,有的存在操纵财务报表或虚假财务数据的现象。同时,资料的换乱,导致整理、加工提取有效信息的难度加大,即便按照规定要求进行评估,也因资料不全、信息失真等各种原因,不能进行全面、准确的企业价值评估。
(二)产权权属存在瑕疵
  首先,由于矿业管理体制不完善及矿业登记制度不健全,部分企业采矿权许可证取得存在重大法律瑕疵,面临被发证机构吊销的风险。此外,若采矿权人未履行法律法规规定的义务(如未缴纳税费、未履行安全生产、环境保护义务等)、采矿权许可证期限届满前未依法申请续延、未经批准进行出租、承包等,矿业权行政管理部门有权吊销许可证,导致采矿权消灭。
  其次,被收购、兼并的企业一般为规模小、管理不规范的的小企业,在财务核算、固定资产管理等方面十分混乱,造成部分产权权属界限不清、数量不详、价值无法确定等现象。
(三)矿业权价值评估的主观性比较强
  首先,矿产资源埋藏在地表之下,矿产品的储量是建立在矿产勘查基础上的。一方面,受勘查技术、手段及目前我国矿产资源储量登记和管理工作的不完善等因素的影响,矿产资源的储量及价值难以准确计量;其次,勘查是以取样为基础的,矿产的实际情况可能会与勘查结果存在很大的误差,从而导致采矿权价值难以准确评估。再次,随着不断的开采,矿产资源数量和经济价值会逐年减少,其派生出的矿业权的权能也将随之缩小。
(四)政府存在强制定价的现象
  政府在采矿权定价上掌握着巨大的话语权,但是政府定价有其局限性,甚至会产生负面的影响。被整合企业投资人基本都是以市场价甚至高于市场价购买的采矿权。政府一刀切地制定一个最高限价,不但无助于解决采矿权定价的问题,反倒使投资人认为政府是想从他们手中低价收回采矿权,损害他们的合法利益。
(五)涉及的价值评估领域多
  矿产能源整合评估,不仅仅涉及到企业的整体评估,还涉及到房产、土地、矿产资源等评估,评估领域涉及面广,应对的资产监管部门繁杂,适用的法律、法规和政策繁多,而且各个评估领域均拥有各自的评估规范。

二、价格确定应当注意如下几种方式

(一)重视专业评估机构的作用

  确定企业价值是一项专业性、复杂性很强的工作,不能凭交易双方的直觉或经验随意估算,一般应由专门的注册资产评估师、矿业权评估师等专业评估师,对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见,提供专门的评估报告。专业评估机构综合运用重置成本法、收益法、折现法等专门方法,对企业的现有资产价值及未来盈利能力进行全面评估,为交易双方提供专业性的企业价值参考意见。评估机构还能协助企业进行评估项目的立项,评估报告的核准备案,对评估结果进行解释说明,规范企业财务管理等。资产评估机构经评估后出具评估价格数据,但评估确认价格仅仅是并购交易的重要而不是唯一依据。
(二)重视律师的作用
  从专业分工的角度来看,确定企业价值一般由专门评估机构通过出具评估报告的方式初步确定,交易双方平等协商一致或报经主管机构批准后最终确定,律师对并购中交易价格一般不过多发表意见。但是,确定企业价值是一项系统性的工作,企业相关法律要素、交易程序也会对交易价格产生重大影响,甚至可能导致并购无效或失败,因此,在并购中确定企业价值方面,律师有着独特的地位和作用,主要体现在以下方面:首先,律师通过尽职调查,协助评估机构对一些重大问题进行法律定性,为评估相关事项提供基本的法律依据。其次,律师通过出具法律意见书,对评估事项进行合法性审查,保证评估结论的合法性。再次,律师协助并购双方灵活运用评估价值,促成并购交易合法、有序进行,确保交易目的实现。
(三)政府为价格确定创造公平、公开、公正的制度环境
  现阶段,资源整合虽然是政府主导下进行的,但毕竟是一种市场交易行为,政府不应过度干预;价格应当由价值和市场供求关系共同决定,是通过充分的市场交易发现的,不应当由政府规定。资源整合中涉及的补偿费用问题,如果是行政行为,则补偿费用应当由政府支出,补偿标准可以由政府指定;如果是民事行为,则补偿费用应当由兼并重组企业支出,补偿标准不应当由政府指定。
(四)发挥市场机制的作用
  在市场经济条件下,商品的价值最终是由市场决定的。允许被整合方自由选择整合主体,按市场价确定采矿权价格。在采矿权的出让过程中,只有能做到足够多的竞买者能够在公开、公平、公正的环境下真实出价,最终的成交价才是矿业权的真实价值。现实中可以通过如下方式确定价款:(1)以评估价为基础,交易双方通过谈判,在评估价附近确定一个双方都可以接受的价格。现实中,评估存在着巨大差异,现有的勘查技术不能够全部精确的得出矿产资源的数量、品种、品质、以及地质分布情况,所以对勘查报告的价值评估也是不精确的,甚至是不准确的,实践中经常发生不同的评估机构做出的价值评估差别较大的情况。但是评估机构作为独立的第三方在专业的基础上可以得出较为公允的价格。双方可以评估价为基础,交易双方通过谈判,在评估价附近确定一个双方都可以接受的价格。(2)以被整合方前期投资为基础,加上一定的补偿,确定采矿权转让价。这种价格主要适用于基建矿和基建完成之后一直没有生产或很少生产的煤矿。在资源整合中,收回前期投资是被整合方的头等大事。所以整合方如果能满足被整合方的这一要求,价格还是较易谈拢的。

(作者简介:魏衍伟,法学硕士,北京市闻泽律师事务所,副主任。
版权所有:北京市闻泽律师事务所,转载请注明来源。联系电话:010-58695236)

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南平市人民政府关于印发南平市城乡困难群众临时救助实施办法(试行)的通知

福建省南平市人民政府


南平市人民政府关于印发南平市城乡困难群众临时救助实施办法(试行)的通知

南政综〔2012〕150号


各县(市、区)人民政府,市直有关单位:
《南平市城乡困难群众临时救助实施办法》(试行)已经2012年7月26日南平市人民政府第13次常务会议研究通过,现印发给你们,请遵照执行。



二○一二年七月三十一日



南平市城乡困难群众临时救助实施办法(试行)

第一章 总则
第一条 为妥善解决城乡困难群众突发性、临时性生活困难,进一步完善我市城乡社会救助体系,现根据国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》(国发〔2009〕24号)、民政部《关于进一步建立健全临时救助制度的通知》(民发〔2007〕92号)要求,并结合我市实际,制定本办法。
第二条 临时救助是指对在日常生活中由于各种特殊原因造成基本生活出现暂时困难的家庭,由政府给予非定期、非定量生活救助的制度。
第三条 各级民政部门负责本行政区域内城乡困难家庭临时救助的实施和管理。
第四条 临时救助应遵循以下原则:
(一)救急救难;
(二)公平、公正、公开;
(三)属地管理;
(四)救助水平与筹资规模相适应。
第二章 救助对象和范围
第五条 现阶段我市临时救助对象为具有本市户籍并符合下列条件之一的困难家庭:
(一)在最低生活保障和其他专项社会救助制度覆盖范围之外,因特殊原因造成基本生活出现暂时困难的低收入家庭(低收入家庭是指经民政部门认定,家庭月人均收入在当地城乡低保标准两倍以内、未享受城乡低保待遇的家庭)。
(二)虽然已纳入最低生活保障和其他专项社会救助制度覆盖范围,但因遭遇突发性疾病、灾害造成基本生活出现暂时困难的家庭。
(三)当地政府认定的其他特殊困难人员,或其他特殊原因导致家庭基本生活暂时出现较大困难的家庭。
第六条 临时救助主要为困难家庭发生的以下突发性、特殊性困难提供临时性生活救助:
(一)因医治危重疾病,在扣除各种商业保险、基本医疗保险、医疗救助和其他社会帮困救助后,个人负担的医疗费数额仍然较大,导致家庭基本生活难以维持的。
(二)因子女教育费用负担过重(不含自费择校生),导致家庭基本生活难以维持的。
(三)因遭遇火灾、车祸、溺水、矿难等突发性意外事件,在扣除各种赔偿、保险、救助等资金后,个人负担仍然较重,导致家庭基本生活难以维持的。
(四)因遭遇其他突发性、不可抗拒因素导致家庭基本生活出现暂时困难的。
第七条 有下列情形之一的不予实施临时救助:
(一)因打架斗殴、交通肇事、酗酒、赌博、吸毒等非法行为导致的。
(二)拒绝配合调查,隐瞒或不提供真实情况、出具虚假证明或相关证明材料提供不全的。
(三)当地政府认定的其他不予救助的人员。
第三章 救助标准
第八条 临时救助为一次性救助,申请人不得以同一事由重复申请。临时救助单次最高限额5000元,具体救助标准由管理机关根据申请对象的实际情况确定。一个家庭全年临时救助累计最高限额10000元。
第九条 重特大疾病患者,已获基本医疗保险、医疗救助或保险机构理赔的,临时救助金额不得超过其自付医疗费用。
第十条 各县(市、区)应当根据救助对象困难原因、程度、种类等因素,结合临时救助资金状况,划定救助档次和标准,实施分类救助。
第四章救助程序
第十一条 临时救助按照家庭为单位申请,乡镇人民政府(街道办事处)审核,县级民政部门审批的程序办理。
(一)申请。城乡困难家庭申请临时救助,由户主向户籍所在地乡镇人民政府(街道办事处)提出书面申请,填写《南平市临时救助申请审批表》(附件1),并根据家庭实际情况,提供以下材料或复印件:
1、户口簿和身份证复印件;
2、家庭成员收入证明;
3、遭遇突发性、临时性困难的相关证明材料:
①身患疾病的需提供县级(含县)以上医疗机构出具的医疗诊断书、必要的病史材料复印件,新农合或医疗保险管理机构出具的医疗费用总额收据及补助、报销凭证复印件;
②遭受灾害的需提供乡镇人民政府(街道办事处)或相关管理部门出具的有效证明材料;
③因子女教育费用负担过重的需提供子女学籍或相关证明。
4、民政部门认为需要提供的其他相关证明材料。
(二)审核。乡镇人民政府(街道办事处)自接到申请之日起,应通过入户核查、社区调查等方式,在5个工作日内完成审核,符合条件的,由分管领导签署意见并加盖公章后上报县级民政部门。不符合条件的,应及时向申请人送达书面告知书(附件2,下同)。
(三)审批。县级民政部门应在5个工作日内完成审批,符合条件的,由乡镇人民政府 (街道办事处)通知村(居)委会张榜公示。公示3个工作日后无异议的,由县级民政部门或委托乡镇人民政府(街道办事处)发放临时救助金。有异议的,应重新审核,对经调查核实不符合条件的家庭,应及时开具书面告知书,并说明理由。
(四)对突发性灾难导致无法维持生活的特殊困难家庭,应简化程序,特事特办,必要时可由县级民政部门直接受理。
低收入家庭申请临时救助,同时提出低收入家庭认定申请,低收入家庭认定时限不计入临时救助审核审批时限。
第十二条 临时救助金原则上通过银行实行社会化发放,申请人提供的银行账号必须是申请人或其家庭成员的开户账号。
第十三条 应建立临时救助档案,健全救助对象申请审批材料、资金台账、发放名册等资料,做到资料完整,便于查询利用。
第五章 资金筹集与管理
第十四条 临时救助资金由各县(市)财政列入本级预算。延平区所需资金,由市、区财政按4.5∶5.5比例共同承担。
初始基金按各县(市、区)辖区内户籍人口每人不低于1元的标准筹集。当年支出部分次年由财政列入预算予以补足。今后,将随着经济社会发展逐步提高临时救助筹资标准。鼓励社会组织和个人为临时救助提供捐助。
第十五条 临时救助资金由县级民政部门专户管理、专款专用,其筹集、管理和使用接受财政、监察、审计部门监督。
第六章 监督与处罚
第十六条 临时救助应坚持民主评议和公示制度,广泛接受社会监督。
第十七条 申请临时救助的城乡困难家庭应接受乡镇人民政府(街道办事处)、民政部门的调查,并如实反映相关情况。对提供虚假证明、采取欺瞒手段骗取临时救助金的,一经查实全额追回救助资金,并取消当年再次申请临时救助资格。
第十八条 国家机关和有关管理机构及其工作人员,在临时救助工作中有滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守行为的,对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第十九条 因流域性水灾、旱灾、风雹等自然灾害,以及较大范围环境污染、破坏性灾害和不可抗拒因素造成社会性灾害实施的救助不适用本办法。
第二十条 各县(市、区)人民政府可根据本办法,结合当地实际情况制定本地区的具体操作办法,报市政府和有关部门备案。
第二十一条 本办法由市民政局负责解释。
第二十二条 本办法自发布之日起施行。
附件:1、南平市临时救助申请审批表.xls
2、南平市临时救助审核审批情况告知书.doc
http://www.np.gov.cn/xxgk/zxwj/szfwj/4949252.shtml

湖州市城镇退役士兵自谋职业优惠政策有关规定

浙江省湖州市人民政府


湖州市人民政府关于印发湖州市城镇退役士兵自谋职业优惠政策有关规定的通知

湖政发(2004)85号

各县区人民政府,市府各部门,市直各单位:
现将《湖州市城镇退役士兵自谋职业优惠政策有关规定》印发给你们,请认真贯彻执行。

二○○四年十二月八日



湖州市城镇退役士兵自谋职业优惠政策有关规定

为适应社会主义市场经济发展的需要,促进国防和军队建设,维护退役士兵合法权益,根据《国务院办公厅转发民政部等部门关于扶持城镇退役士兵自谋职业优惠政策意见的通知》(国办发〔2004〕10号)精神,结合我市实际,现就城镇退役士兵自谋职业优惠政策作如下规定:

一、享受优惠政策的资格
符合城镇安置条件,并与县、区民政部门签订《城镇退役士兵自谋职业协议》,办理自谋职业《公证书》,领取《城镇退役士兵自谋职业证》的士官和义务兵,凭《城镇退役士兵自谋职业证》在湖州市范围内享受自谋职业优惠政策;以前办理自谋职业未领取《城镇退役士兵自谋职业证》的,凭自谋职业《公证书》或协议享受自谋职业优惠政策。
《城镇退役士兵自谋职业证》由民政部统一制定,安置地民政部门负责核发。

二、就业服务和社会保障
各类就业培训和职业教育等机构,要根据劳动力市场变化和产业结构调整需要,为自谋职业的城镇退役士兵提供就业培训。参加就业培训的自谋职业城镇退役士兵,当年度内凭《城镇退役士兵自谋职业证》可到当地就业培训和职业教育等机构参加培训。培训结束后,持结业证书和培训费票据到市劳动就业管理局领取培训补助,补助标准不高于500元。所需经费列入财政预算安排。
各类人才交流服务机构和公共职业介绍机构,要积极为自谋职业的城镇退役士兵提供职业介绍和指导服务。公共职业介绍机构要为自谋职业的城镇退役士兵提供劳动保障事务代理和档案免费管理。
用人单位在面向社会招聘员工时,同等条件下要优先录用自谋职业的城镇退役士兵。各级行政机关在考录公务员时,应允许符合报考条件的自谋职业城镇退役士兵参加考试,服役期视为具有社会实践的年限,在同等条件下优先录用。
自谋职业的城镇退役士兵就业后,要按照国家和当地政府有关规定,参加基本养老、基本医疗、失业等社会保险,军龄视同社会保险缴费年限,并和实际缴费年限合并计算,享受相应的社会保险待遇。社会保险经办机构凭民政部门核发的《城镇退役士兵自谋职业证》,为自谋职业的城镇退役士兵办理社会保险登记接续手续,及时建立基本养老、基本医疗等社会保险个人帐户。

三、成人教育和普通高等教育
自谋职业的城镇退役士兵报考成人高等学校的,投档总分可增加10分,服役期间荣立三等功以上的,投档总分可增加20分。自谋职业的城镇退役士兵报考普通高等学校的,投档总分可增加10分,其中服役期间荣立二等功以上或被大军区以上单位授予荣誉称号的,投档总分可增加20分。自谋职业的城镇退役士兵具有本科学历报考研究生的,在同等条件下,可优先予以复试或录取。

四、个体经营
自谋职业的城镇退役士兵从事个体经营的,除国家限制的行业(包括建筑业、娱乐业以及广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧等)外,自工商部门批准其经营之日起,凭《城镇退役士兵自谋职业证》,3年内免交下列费用:
(一)工商部门收取的个体工商注册登记费(包括开业登记、变更登记)、个体工商户管理费、集贸市场管理费、经济合同示范文本工本费。
(二)卫生部门收取的民办医疗机构管理费。
(三)省人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的涉及个体经营的登记类和管理类收费项目。
(四)其他有关登记类、管理类收费项目。
从事符合条件的食品生产经营和餐饮业,卫生部门优先办理卫生许可证,免收审批费和3年年审费;从事书刊零售的,新闻出版部门免费发放书刊经营许可证。

五、税收
为安置自谋职业的城镇退役士兵就业而新办的服务型企业(除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外)当年新安置自谋职业的城镇退役士兵达到职工总数30%以上,并与其签订1年以上期限劳动合同的,经县级以上民政部门认定,税务机关审核,3年内免征营业税及其附征的城市维护建设税,教育费附加和企业所得税。
上述企业当年新安置自谋职业的城镇退役士兵不足职工总数的30%,但与其签订1 年以上期限劳动合同的,经县级以上民政部门认定,税务机关审核,3年内可按计算的减征比例减征企业所得税。减征比例=(企业当年新招用自谋职业的城镇退役士兵/企业职工总数×100%)×2。
为安置自谋职业的城镇退役士兵就业而新办的商贸企业(从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的商贸企业除外),当年新安置自谋职业的城镇退役士兵达到职工总数的30%以上,并与其签订1年以上期限劳动合同的,经县级以上民政部门认定,税务机关审核,3年内免征城市维护建设税,教育费附加和企业所得税。
上述企业当年新安置自谋职业的城镇退役士兵不足职工总数30%,但与其签订1年以上期限劳动合同的,经县级以上民政部门认定,税务机关审核,3年内可按计算的减征比例减征企业所得税。减征比例=(企业当年新招用自谋职业的城镇退役士兵/企业职工总数×100%)×2。
对自谋职业的城镇退役士兵从事个体经营(除建筑业、娱乐业以及广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外)的,自领取税务登记证之日起,3年内免征营业税、城市维护建设税、教育费附加和个人所得税。
本规定所称新办企业是指本规定印发后新组建的企业。原有的企业合并、分立、改制、改组、扩建、搬迁、转产以及吸收新成员、改变领导或隶属关系、改变企业名称的,不能视为新办企业。
本规定所称服务型企业是指从事现行营业税“服务业”税目规定的经营活动的企业。
对自谋职业的城镇退役士兵,从事种植、养殖业的,其应缴纳的个人所得税按照国家有关种植养殖业个人所得税的规定执行。对从事农业机耕、排灌、病虫害防治、植保、农牧保险和相关技术培训业务以及家禽、牲畜、水生动物的繁殖和疾病防治业务的,按现行营业税规定免征营业税。

六、贷款
自谋职业的城镇退役士兵从事个体经营或创办经济实体,经营资金不足时,可持《城镇退役士兵自谋职业证》向商业银行申请贷款。符合贷款条件的,商业银行应优先予以信贷支持。

七、户籍
自谋职业的城镇退役士兵在原征集地恢复户口后,按照《关于湖州市区户口迁移管理的通知》(湖政办发〔2001〕26号)规定,可将户口迁往就业地所在城镇落户。