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中国企业境外合资项目操作指引(三)/阚凤军

作者:法律资料网 时间:2024-07-09 20:48:03  浏览:8456   来源:法律资料网
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中国企业境外合资项目操作指引(三)

阚凤军


  随着国力的增强及企业实力的提升,我国政府提出实施“走出去”战略,政府各个部门也出台具体的政策,引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购,逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高,但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解,就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议,供感兴趣的企业及朋友参考。

1. 合资公司董事会/管理层
1.1. 董事会由多少董事构成,每一方派遣的董事?
1.2. 每一方是否有权利免除董事职务,董事会本身是否有权任命额外的董事?
1.3. 合资公司采取监督及执行双层董事架构是否合适?
1.4. 董事会决议是简单多数还是绝大多数表决通过?
1.5. 哪一方担任董事会主席,该主席在董事会表决出现僵局的情况下,是否有权投票?合资各方是否有权轮流任命董事会主席?
1.6. 董事是否可以授权他人代为行使权利?
1.7. 董事会召开的地点及频率?
1.8. 董事会会议通知及人数的要求,如果为满足法定人数如何处理?是否可以通过书面决议的形式采取行动?
1.9. 合资公司是否会与核心雇员签订雇佣协议及发明转让协议等?
1.10. 合资公司是否会为公司关键管理人员提供通行的激励政策?
2. 股东会会议
2.1. 股东是否有决策权,如是,召开股东会会议的通知及人数的要求等?
2.2. 股东会召开的地点及频率?
2.3. 股东会对具体事项表决的比例及程序?
3. 少数股东利益保护
3.1. 在一些特定事项决策过程中,少数股东能否获得下列保护:
3.1.1. 一致同意表决
3.1.2. 特定比例的表决通过,如90%
3.1.3. 否决权
3.1.4. 股东按照股份列别分类表决权
3.2. 少数股东权益保护机制在何种情况下启动:
3.2.1. 变更合资公司成立的目的
3.2.2. 变更合资公司的商业计划
3.2.3. 修改合资公司公司章程
3.2.4. 任命其他管理人员及签订雇佣协议
3.2.5. 非按照通常管理完成某一交易或其他财务支出
3.2.6. 收购、剥离或与其他实体进行合并等
3.2.7. 进行重大贷款、提供担保等
3.2.8. 批准合资公司与关联公司之间的交易或有关安排
3.2.9. 合资公司向合资各方融资
3.2.10. 向合资各方进行分配或回购各方持有合资公司的股权
3.2.11. 任免公司注册会计师
3.2.12. 引入新的股东进入合资
3.2.13. 启动合资公司的清算、解散、歇业、破产程序等
4. 陈述保证
4.1. 合资各方需要做出的陈述与保证?
4.2. 合资一方是否需要就其违反陈述保证条件向他方股东赔偿,该赔偿是否有上限限制?
5. 限制性承诺
5.1. 合资一方是否被限制与合资公司进行竞争?包括地域限制及其他限制。
5.2. 合资各方是否需要向合资公司提供商业机会?
5.3. 合资各方能够在多大程度上接触或使用属于合资公司的秘密信息?一方是否向另一方负有保密义务?
6. 行政管理
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福建省测量标志管理办法

福建省人民政府


福建省测量标志管理办法
福建省人民政府

1995年5月8日以省人民政府令第25号公布

第一条 为加强测量标志的管理和保护,根据《中华人民共和国测绘法》等有关法律、法规规定,结合本省实际,制定本办法。
第二条 建设在地上、地下或建筑物上的永久性测量标志,包括各等级三角点、导线点、天文点、重力点、水准点、卫星定位点、军用控制点、城建点以及用于地形测图、地籍测绘、境界勘测、工程测量、形变测量、测绘仪器长度检定场等的木质觇标、钢质觇标和标石的固定标志,均
属本办法保护范围。
第三条 测量标志的管理和保护,实行由省测绘管理部门统一管理与分级分部门管理相结合的管理保护体制。
省测绘管理部门负责国家一、二等测量标志的管理和保护工作。
市(地)测绘管理部门负责本行政区域内国家二等补充网和三等测量标志的管理和保护工作。
县(市)测绘管理部门或县级人民政府授权的单位负责本行政区域内国家四等测量标志的管理和保护工作。
专业部门设置的国家等级以上永久性测量标志,凡未纳入国家基本成果的,由专业部门负责管理和保护工作。
第四条 永久性测量标志由测量标志管理部门委托当地乡(镇)人民政府或乡(镇)人民政府指定的单位或保管员保管,并签订保管协议书。保管协议书的内容与格式,由省测绘管理部门统一制作。
第五条 永久性测量标志的保管人,有权制止和举报损毁、盗窃测量标志的行为;有权制止无测绘工作证件的单位和个人使用测量标志;有权查验使用后的测量标志的完好状况。同时有义务经常检查测量标志,定期向委托人报告测量标志完好状况和使用情况。
第六条 测绘人员使用永久性测量标志,必须持有测绘工作证件,接受测绘管理部门的监督和测量标志保管人的查询,并确保测量标志完好无损。
第七条 测量标志的管理维修经费,由县级以上测绘管理部门按照第三条规定的分级管理权限,编制测量标志管理维修经费计划,报同级财政部门审核后在当年的测绘经费中统筹安排。
专业部门负责管理和保护的测量标志,其管理维修经费,由专业部门负责。
第八条 市(地)、县(市)测绘管理部门,应当根据省测绘管理部门编制的测量标志普查维修计划,编制本行政区域内的测量标志普查维修年度计划,并组织实施。
测量标志的普查维修,按国家测绘局制定的《测量标志维护规程》进行。
第九条 测量单位使用测量标志应当缴纳测量标志建设保护费。
测量标志建设保护费的缴纳标准、方式和使用管理办法,由省财政、物价部门和省测绘管理部门共同制定。
第十条 建设永久性测量标志,必须执行国家规定的测绘基准和测绘标准。点位应选择在有利于长期保管的地方,并在明显的位置上设置标牌,标明中华人民共和国永久性测量标志及其类型、等级、点名、建设单位、建设日期以及长期保护的字样。
第十一条 建设永久性测量标志,应当按照《中华人民共和国城市规划法》和《中华人民共和国土地管理法》等有关规定,办理用地手续。
测量标志占地面积为36至100平方米,仅设地下标志的为16至36平方米。
测绘成果纳入国家基础控制成果的,其永久性测量标志征用的土地,免征土地使用税。
有关单位和个人不得阻止测绘单位按规定征用永久性测量标志用地。
第十二条 各种建设工程应避开永久性测量标志。因经济建设确需移动测量标志的,经测绘管理部门批准,并支付国家规定的重建、重测该等级的测量标志造价和征地费用后,方可移动。
第十三条 土地成片开发或土地出让、转让时,受让方应按《中华人民共和国测绘法》、《福建省测绘管理条例》和本办法规定,切实保护好受让区域内依法建造的测量标志。
第十四条 在测量标志的安全控制范围内,禁止下列行为:
(一)在测量标志占地面积16至36平方米内烧荒的;
(二)在距测量标志10米范围内挖沙、取土或开设机动车道的;
(三)在距测量标志50米范围内爆破的。
第十五条 对贯彻执行国家有关测量标志管理保护的法律、法规和本办法成绩显著的单位和人员,由县级以上人民政府给予表彰和奖励。
第十六条 未经批准擅自移动测量标志的,应当支付国家规定的重建、重测该等级的测量标志造价和征地费用,并由测绘管理部门处以5000元至3万元罚款。
第十七条 损坏或破坏永久性测量标志的,由公安机关依法予以治安处罚;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第十八条 当事人对行政处罚决定不服的,可以依法申请行政复议或向人民法院提起诉讼。当事人逾期不申请行政复议或不向人民法院提起诉讼。又不履行行政处罚决定的,由作出行政处罚的机关依法申请人民法院强制执行。
第十九条 本办法由福建省人民政府法制局负责解释。
第二十条 本办法自发布之日起施行。



1995年5月8日

国家粮食局办公室关于转发《国务院办公厅关于切实做好“五一”黄金周期间安全生产工作的通知》

国家粮食局


国家粮食局办公室关于转发《国务院办公厅关于切实做好“五一”黄金周期间安全生产工作的通知》

(国粮办管[2005]79号)

各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团粮食局,中国储备粮管理总公司,中谷粮油集团公司:
最近,国务院办公厅发出了《关于切实做好“五一”黄金周期间安全生产工作的通知》(国办发明电[2005]12号),对节日期间的安全生产做出全面部署,现转发给你们,并就粮食流通的安全生产工作提出以下意见:
一、全面落实安全生产责任,完善安全生产防治体系。各级粮食行政管理部门和有关单位要从以人为本、切实维护最广大人民群众根本利益的高度,做好安全生产工作。要把安全生产工作纳入重要议事日程,做到领导有人抓,管理有机构,分工明确,责任清晰,并要把安全生产工作纳入工作绩效评价体系和工作考核体系。各级粮食行政管理部门要加强对辖区内粮食企业(有关单位对所属企业)安全生产工作的监督与指导。粮食仓储、收购、加工企业必须建立“以防为主,综合防治”的安全生产管理制度和监控制度,大型粮库、大型加工企业、饲料企业、食用油库、溶剂油库等重点企业还应建立突发事故应急处理预案。要建立健全生产事故报告制度,事故发生后,应立即按程序向当地粮食行政管理部门和安全生产管理部门报告。
二、完善措施,做好储粮化学药剂的管理工作。各类储粮化学药剂及防护剂必须存放在专用库房内,不具备条件的企业不得长期存放药剂。专用库房的基本要求是:室内标高应高于50年一遇洪水水位1米以上;库房整体结构坚固,防水、防潮;配备防火、通风设施(设备);安装防盗门窗及其它必要的防盗设施;专用库房应远离办公及居住区。要建立健全药剂采购、运输、储存、领用、销毁等各项管理制度,建立药剂管理档案,详细记录药剂品名、数量、库存、以及采购和使用情况,残渣处理等信息。药剂管理档案应与药剂分处存放。企业库存药剂数量原则上不得超过上年度药剂总用量的150%。企业进行大型熏蒸作业(一次熏蒸粮食1万吨及以上)时,应报当地粮食行政管理部门备案。
三、加强指导,抓紧建立药剂储存和熏蒸作业社会化服务体系。各级粮食行政管理部门要加强对粮食熏蒸作业的指导,定期开展熏蒸技术培训和技术服务。要结合企业改革和人员安置工作,引导企业组建专业化熏蒸作业队伍,向不具备熏蒸能力的企业提供服务。同时,以县为单位,指定2个以上药品库房条件好,管理严格的企业,开展药剂代储业务,为不具备存储条件的企业提供药剂代储业务。加强对药剂管理和大型熏蒸作业的监督检查,坚决杜绝事故隐患。
四、严格标准,按规定科学使用化学药剂。为防止储粮害虫出现抗性,避免对粮食产生污染,应严格按有关标准科学使用药剂,既不能超标准用药,造成粮食污染;也不能减量用药,造成害虫抗性增加;不得使用未经国家登记注册的药剂;在粮食行业推广新药剂时,推广单位应报当地粮食行政管理部门备案,以确保用药安全。
五、当前安全生产工作的重点。随着企业改革的深入和粮食流通数量的增加,粮食安全生产形势不容乐观,当前还应重点做好以下几方面工作:一是加强仓储管理,确保库存粮食安全度夏、度汛。高水分粮食要及时采取措施降水;处于水患区的粮食,要安排调出,不能调出的要采取必要的防护措施;季节变换期间,气温变化幅度大,要防止库存粮食发生结露;要加强粮情检查,重点控制粮食温度变化。二是做好立筒仓、浅圆仓和米面油加工车间的防火、防粉尘爆炸工作;大型筒仓和浅圆仓群,必须配备必要的防粉尘爆炸装置;要建立科学、严格的作业制度,加强对浅圆仓、立筒仓操作人员的培训,重要岗位人员要持证上岗。

附件:《国务院办公厅关于切实做好“五一”黄金周期间安全生产工作的通知》(国办发明电[2005]12号)


国家粮食局
二00五年四月二十二日