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上市公司收购法律问题探析/耿志宏

作者:法律资料网 时间:2024-07-09 16:09:42  浏览:9807   来源:法律资料网
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上市公司收购法律问题探析

耿 志 宏



内 容 提 要

上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。其中涉及的法律问题复杂而且重要。本文试图分析上市公司收购中的基本法律问题及实践中的问题。文章分五部分:第一部分通过对上市公司收购与公司兼并、合并等概念的比较,讨论和提出上市公司的概念和特征;第二部分分析了上市公司要约收购的有关问题;第三部分分析了协议收购的有关问题:第四部分结合国外立法例探讨反收购的有关部门问题,并就我国上市公司收购立法的完善提出了作者的观点。

关键词:上市公司 要约收购 协议收购 反收购



Abstract

Corporate takeover through the public markets (hereinafter "takeover") means the legal act intending to get the control of a public corporation by the means of acquisition of its shares. Takeover and its legal control are both important and complicated. This thesis intends to analyses the basic legal and practice problems during takeovers. It consists of 4 chapters, chapter I, in comparing and differentiating with similar terms such as mergers, consolidation are, discuses and generalizes the conceptions and characters, Chapter Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ analyses make thorough exposition and exploration of public takeover, agreed takeover and anti-takeover by means of comparative then put forward some feasible suggestion in respect to improving the takeover legislation of our country.

Key words: Corporate takeover public takeover
agreed takeover anti-takeover




目 录


中文摘要

英文摘要

引 言

第一章 上市公司收购概述
第一节 上市公司收购的概念、法律性质和分类
一、上市公司收购概念辩析
二、上市公司收购的法律性质
三、上市公司收购的分类
第二节 上市公司收购的基本原则
一、股东平等待遇原则
二、信息披露原则
三、保护中小股东利益原则

第二章 上市公司要约收购
第一节 概 述
一、收购要约的构成要素
二、收购要约公布的一般要求
三、收购要约的期间
四、收购要约的变更与撤销
五、收购要约的承诺
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批转市交通局南京市港口航道管理暂行办法的通知

江苏省南京市交通局


批转市交通局南京市港口航道管理暂行办法的通知
市交通局


为加强南京通航水域、船舶、港口装卸作业和岸线陆域的建设管理,整顿运输秩序,保证航道安全畅通,保护河岸绿化,加速船舶和物资的周转,适应国民经济高速发展的需要,特制定本办法:
第一条 管理范围:长江的夹江,内河通航两岸七十米陆域指常年最高水位边线向两岸延伸以及根据物资集散和生产需要,在龙潭、栖霞、燕子矶、上新河、大厂镇、秦淮河、新秦淮河等地区建立的重点港区(港区位置、面积按城市总体规划确定)。
第二条 凡在南京市进行作业的船舶(排筏),除长航船舶外,均须向市交通局指定的部门办理报到签证手续,按照指定地点停泊。
第三条 为确保航道畅通,所有在港停泊和作业船舶、排筏,应服从管理人员指挥,如有违反,按有关规定处理。
第四条 凡在南京市进行装卸作业的船舶(排筏),除在长航南京港务管理局港区作业者外,由市港务管理处实行统一计划、统一安排、统一票证、统一费率。任何单位或个人不得擅自经营或变相经营。
第五条 部队、厂矿、企事业单位在管理范围内的专用码头、仓库、机具以及附属房屋等,不经批准,不得对外经营业务或变相经营出租。所有码头等设施,应保持良好的技术状况,如有危及安全和与港口航道规定相抵触时,港口航道管理部门有权责成使用单位整修、改建和拆除,遇
有军事、政治等紧急任务时,港口航道管理部门有权统一安排使用。
第六条 部队、厂矿、企事业和人民公社等单位或个人,不准任意在管理范围内的航道上空、水面、水下和两岸陆域建设码头、桥梁、仓库、电线、线缆、管道、房屋等,如需建设,必须事先报市交通局,由交通局会同城建、公安部门共同审定后,向城建部门办理有关手续。违反者应
责令停工和限期拆除。
第七条 在管理范围内不准破坏绿化、不准倾倒垃圾、污水、废油、废渣,不准私自取土,禁止在作业区或在船只行驶频繁地段张网捕鱼。排放污水、废油类,必须按照中华人民共和国规定的标准(工业“三废”排放试行标准)严格执行。
第八条 在管理范围内,发生火警、船舶遇难和紧急情况时,在港船舶应积极主动参加急救抢险,并听从公安和港口航道管理部门统一指挥。
第九条 任何单位、个人必须执行本办法和有关港口航道管理规章、政策、法令,并按规定缴纳各项港航规费。
凡违反本办法各项规定者,按情节轻重,分别给予教育、批评和警告、罚款等处分,情节严重恶劣者,依法惩处。
第十条 上列各条,由市交通局会同城建、公安部门监督实行。



1978年7月19日

九江市人民政府办公厅关于印发《九江市工业企业技术改造资金管理办法》的通知

江西省九江市人民政府办公厅


九江市人民政府办公厅关于印发《九江市工业企业技术改造资金管理办法》的通知

九府厅发〔2010〕115号


各县(市、区)人民政府,庐山管理局,九江经济技术开发区、共青城开发区管委会,云居山—柘林湖风景名胜区管委会,市政府有关部门,市直及驻市有关单位:
  《九江市工业企业技术改造资金管理办法》已经市政府同意,现印发给你们,请遵照执行。

  二○一○年八月六日

  九江市工业企业技术改造资金管理办法

  第一章 总则
  第一条 为了贯彻落实市委、市政府《关于三年决战工业2000亿的意见》(九发〔2009〕10号)精神,加大强攻工业力度,加大扶持工业技术改造力度,进一步规范市级财政支持工业企业技术改造资金(以下简称“技改资金”)的管理,提高资金使用效益,拉动工业技改投资,促进我市工业经济结构调整和产业结构优化升级,制定本办法。
  第二条 技改资金是指市财政年度预算安排用于我市工业企业技术改造、节能改造、技术创新和产业结构调整的扶持资金。
  第三条 技改资金安排原则以财政贡献率大小为依据,扶优扶强,突出重点,培植和壮大支柱产业和重点企业,引导社会资金投向工业企业,以提高工业企业整体经济效益为目标,同时考虑项目建设的社会效益。
  第四条 技改资金由市工信委、市财政局共同负责管理,各司其职。市工信委负责组织技改资金项目申报、评审、编制年度项目计划和备选项目库,会同市财政局下达项目资金,对项目实施情况进行监督检查,并组织验收。
  市财政局负责进行技改资金预算安排,参与项目审核及会同市工信委下达项目资金,办理资金拨付手续,对资金使用情况进行追踪问效、监督检查、绩效评价。
  第五条 使用技改资金必须遵守国家有关法律、行政法规和财务规章制度,坚持公开公正、科学规范的原则。
  第二章 资金支持范围、条件和方式
  第六条 技改资金用于支持在本市注册、有健全的财务管理机构、严格的财务管理制度和合格的财务管理人员的工业企业。
  第七条 技改资金支持的项目范围:
  (一)应用先进适用技术和装备改造提升传统产业的项目。
  (二)引进重点技术、装备并消化吸收和创新的项目。
  (三)有利于节能降耗、循环经济和资源综合利用项目。
  (四)促进产业集群发展、延伸产业链的项目。
  (五)实施名牌带动战略项目。
  (六)省、市当年确定的重点支持领域或重大项目。
  (七)初级资源性生产项目不在此列。
  第八条 工业企业申请技改资金应具备如下条件:
  (一)企业成立一年以上;
  (二)企业年度(指申报的上一年度,下同)主营业务收入3000万元以上;
  (三)企业生产经营良好,财务管理制度健全,年纳税总额100万元以上。
  (四)当年可竣工投产且固定资产投资过亿元,并符合本办法第七条规定的新项目。
  第九条 技改资金采取贷款贴息方式进行。即对已取得银行项目贷款的技术改造项目进行贷款利息补贴,每个项目补贴资金不超过该项目一年期贷款利息(以银行贷款利息凭证为据),并与中央、省技改贴息和补助整合使用。
  第十条 全市工业企业技术改造项目贷款贴息额度视当年财政预算安排的资金情况及项目情况确定,每年不低于1000万人民币。
  第三章 资金的申请、审批和拨付
  第十一条 实施技术改造的工业企业在项目开工前要在工信委系统办理项目备案或核准手续。市工信委、市财政局根据申报情况编制全市年度技术改造项目计划。
  第十二条 符合条件且已备案(核准)的技术改造项目,由项目单位按隶属关系于每年4月底和10月底前分2批向市工信委申报,每年6月底和11月底前审核完毕。
  (一)在浔的中央、省属企业(控股企业)的项目,由企业直接申报。
  (二)市直企业的项目,按隶属关系由市直主管部门(集团公司)申报。
  (三)县(市、区)属企业的项目,按属地关系由县(市、区)工信委(经发局)、财政局初审并汇总申报。
  第十三条 申请贴息的项目由市工信委会同市财政局组织专家进行实地考察评审,根据专家评审意见提出技改资金支持的贴息项目资金安排,报市决战工业2000亿领导小组审定并经公示无异议后,报市委、市政府审批。最后由市工信委、市财政局联合下达项目资金。
  贴息申请材料包括:技改资金申请表及申请报告、备案(核准)书、项目建议书、上年度纳税证明、项目贷款合同书、贷款进账单、银行贷款利息单、上年度审计报告及申报前一个月的会计报表、营业执照复印件、申报材料真实性声明。
  第十四条 项目承担单位收到项目资金计划通知后,按属地原则,到当地财政部门办理资金拨付手续。县属企业由县级财政部门直接拨付给项目承担单位,中央、省、市属企业由市财政局直接拨付给项目承担企业。
  第十五条 项目承担企业收到贴息资金后,应按国家有关会计制度进行财务处理。
  第四章 管理与监督
  第十六条 各项目承担单位应按要求每半年向市工信委、市财政局报告本单位上年度财政资金使用情况,包括项目进展、效益等情况和存在的问题。
  第十七条 获得贴息的项目承担单位应在项目完工后向市工信委提出竣工验收申请,由市工信委会同市财政局组织验收。
  第十八条 市工信委会同市财政局不定期对项目进行检查,发现问题及时解决。被检查的用款单位应主动配合检查人员做好相关工作,提供相应的文件资料。
  第十九条 市工信委、市财政局在技改项目申报、评审、验收及绩效评价等环节产生的聘请专家、委托中介机构等管理费用及宣传培训费用在技改资金中安排。
  第二十条 项目承担单位如存在弄虚作假骗取技改资金,或挪用技改资金等情况,市工信委与市财政局将收回已拨付技改资金,并取消该项目承担单位在今后三年内申报各级财政支持项目的资格,构成犯罪的,依法追究有关责任人员的法律责任。
  第二十一条 本办法由市工信委、市财政局负责解释。
  第二十二条 原《九江市工业企业技术改造专项资金管理办法》(九府厅发〔2005〕5号)自本办法发布施行之日起同时停止使用。